La comunicación:
Debe iniciar sesión para acceder a su cuenta de cliente.
Conversamos telefónicamente con el Sr. Yrenalco Pirela. Afirmó que debe facturas en bolívares y que se le ha cobrado en dólares. Dice no se niega a pagar pero la deuda que tiene en bolívares.
Se le explicó nuestra posición jurídica: a partir de la mora el deudor pierde el beneficio de liberarse con la cantidad expresada en bolívares (principio nominalista) y se encuentra obligado a pagar la suma adeudada más la actualización monetaria calculada en base al INPC.
Se le indicó también que de no llegar a un acuerdo, estaríamos demandando.
Algunos de los puntos de la conversación fueron:
– No debe la cantidad que Parmalat le ha estado cobrando
– Su deuda es en bolívares
– No se niega a pagar, pero bolívares.
– Su distribuidora está cerrada porque Parmalat dejó de Despacharle
– Tiene situación crítica. Locales hipotecados.
– Zona no atendida: Zona Cabimas
– Ha colaborado con Parmalat: prestó cestas
– La Zona Norte la tiene el Sr. Mario Chávez
Puntos de la conversación:
No aceptan la cantidad fijada por Parmalat en dólares
Nos enviará una relación de la deuda, que está lejos de la que señala Parmalat
Se le hizo saber nuestra posición: a partir de la mora el deudor pierde el beneficio de liberarse con la cantidad expresada en bolívares (principio nominalista) y se encuentra obligado a pagar la suma adeudada más la actualización monetaria calculada en base al INPC.
Se le indicó también que de no llegar a un acuerdo, estaríamos demandando.
Se acordó que para el viernes o lunes nos haría llegar un planteamiento.
Endurecimos la comunicación con el Sr. Pirela. El abogado había acordado en hacernos llegar un planteamiento. No lo ha hecho. Se le da un ultimátum: si no construimos, entre hoy y mañana, un acuerdo que podamos presentar a nuestro cliente, demandaremos la próxima semana.
La Comunicación:
Le informamos al Sr. Yrenalco Pirela que le enviamos documento contentivo de nuestra posición.
La comunicación:
Oferta presentada el 12 de diciembre:
En esta fecha presentaron una oferta que no es satisfactorio pero representa un progreso: aceptan que no se liberarán con el pago de las sumas en bolívares que aparecen en la factura. Esta había sido su posición.
Información del inmueble “involucrado” en la negociación:
Realizamos llamadas al Dr. Víctor González Castro. El objetivo mientras se introduce la demanda o el cliente nos da respuesta sobre la propuesta de Udilezca de los US $ 5.000 más “involucrar” inmueble, es intentar obtener por escrito la propuesta.
El Dr. González no respondió la llamada. Sin embargo, envió el siguiente mensaje de texto:
Reunión Dr. Juan Candelario / Dra. Beatriz Pinazo en las oficinas del cliente. Se trataron varios temas. Entre otros, los siguientes:
Los asistentes tienen claro que se está buscando el pago de US$ 26.456,72. Pero tienen conciencia también de que la tesis legal que los hechos han permitido construir arroja un aproximado de US$ 18.223,11.
Se acordó:
La presión que se estará ejerciendo hacia Lácteos Trujillo y Lácteos JEB los llevará a comunicarse con ustedes. Les solicito que cuando ello ocurra no hagan de “policía bueno”. Eso sabotearía los resultados. Le solicito que le
indiquen que deben mantener la comunicación con nosotros.Ciertamente, en virtud del proceso de presión que ejerceremos, los Trujillo y la gente de JEB probablemente intenten comunicarse con ustedes. Buscarán un desahogo.
Tengo por política solicitarle al cliente, encarecidamente, que en esos casos no haga de “policía bueno”, sino que le indique a la contraparte, con claridad, que la comunicación es con nosotros.
Si mi cliente hace de “policía bueno” me resta efectividad y sabotea las probabilidades de éxito. Ello porque destruye mi credibilidad y autoridad. Al final, el principal perjudicado es el propio cliente al verse el logro de sus objetivos frustrados o retrasados.
Texto completo de esta comunicación aquí.
Notas:
[1] El segundo párrafo de este artículo 1.737 prevé que cuando ocurre una variación en el valor del signo monetario antes de que esté vencido el término, el deudor se libera entregando el monto expresado numéricamente en la obligación. De modo que si esa variación de la moneda se produce después de vencido el término de pago, o sea, dentro del período en que el deudor se encuentra en mora, las consecuencias de la depreciación monetaria recaen sobre él, desde el momento en que incurrió en mora y hasta el tiempo del pago.
[2] Sostenemos que desde el año 1992, sobre la base de la jurisprudencia de nuestro más Alto Tribunal, puede reclamarse la actualización del monto debido desde la mora. La sentencia Nicola Ielpo citada, establece que “En el libelo, el actor puede solicitar el ajuste del valor del monto reclamado desde que el deudor incurrió en mora hasta la fecha de presentación de la demanda”.
Seguimiento. Se realizaron llamadas y mensajes de WhatsApp al abogado de la contraparte (Dr. González Castro) con quien no se pudo hablar y a la contraparte (Sr. Yrenalco Pirela): el Sr. Pirela asegura que el Dr. Castro está preparando la propuesta.
La respuesta:
Se informó al cliente: 1) resultas del análisis preliminar del caso y 2) la estrategia inicial que seguiremos. Mediante el Memorándum de Actualización Número 2 se le envió al cliente el análisis y la estrategia. Antes se le había informado a través de conversaciones, llamadas telefónicas y mensajes por WhatsApp. El contenido del memorándum es el siguiente:
Memorándum
Para: Giuseppe Mauriello
De: Juan Candelario
Re: Memo de Actualización Número 2
Fecha: Agosto 24, 2020
Información del Cliente
Cliente: Parmalat (Indulac)
Código Cliente: 2020-73
Contraparte: Lácteos La Yaguara Jeb C.A.
Caso: Parmalat vs La Yaguara Jeb
I) Introducción
Nuestra primera tarea ha sido analizar los hechos del caso. Buscamos elementos que nos sirvan de apalancamiento para forzar un acuerdo extrajudicial con La Yaguara Jeb. Y definir la estrategia inicial a seguir.
De seguidas exponemos un breve resumen de los hechos, como los entendemos, y la estrategia que proponemos. Asimismo, planteamos la solicitud de cierta información y concluimos con la lista de los pasos que daremos a continuación.
II) Resumen de los hechos y asunciones
No tenemos ningún documento suscrito por la Lácteos La Yaguara Jeb, C.A. El cliente se encuentra revisando sus archivos en búsqueda de contratos u otros negocios jurídicos celebrados con La Yaguara Jeb.
A los efectos de los primeros contactos con La Yaguara Jeb, asumiremos que existe, al menos, un contrato de distribución, similar al celebrado con la sociedad mercantil Lácteos Trujillo C.A. En virtud de este contrato, La Yaguara Jeb se obliga a comprar e Indulac a venderle productos de la línea Parmalat. Las facturas han debido de ser pagadas por La Yaguara dentro de un plazo de 21 días continuos, contado a partir de la fecha de emisión de la factura.
Entre julio y agosto de 2019, La Yaguara Jeb adquirió productos y mercancías que no ha pagado (véase el Anexo 1). El total de las facturas no pagadas asciende a la cantidad de Bs. 79.395.526,36. Convertida a dólares asciende a $ 10.023,00[1].
Las gestiones realizadas por Indulac para obtener el pago de la deuda han resultado infructuosas. Igualmente, La Yaguara Jeb se ha negado a aceptar una conversión de la deuda de bolívares a dólares de los Estados Unidos de América y a suscribir acuerdo de pago alguno.
III) Estrategia
Objetivo:
Apartando el objetivo ideal de lograr que el monto de la deuda sea reconocido en dólares de los Estados Unidos de América y pagado inmediatamente en su totalidad, entendemos como objetivo primario lograr lo siguiente:
La Estrategia:
1. En las conversaciones con Parmalat, los representantes de La Yaguara Jeb se han negado a negociar un convenio de pago. Esto sugiere que el costo percibido por La Yaguara Jeb de una pelea con Parmalat es bajo. Y al ser bajo, no tiene interés en evitarla.
Y ciertamente, parece ser bajo. En principio, las acciones judiciales que tiene Parmalat contra La Yaguara Jeb (cobro de bolívares derivados de facturas emitidas en bolívares) generan un riesgo que La Yaguara Jeb podría percibir bajo. Ello debido a que la deuda es en bolívares y se ve disminuida por la fuerte y constante devaluación de esa moneda.
De allí que es necesario influir en la percepción que tiene La Yaguara Jeb de los riesgos y recompensas asociados a una disputa.
Es necesario aumentar el riesgo percibido. Es necesario que el oponente perciba que el costo de una pelea es mayor que el costo de un acuerdo.
Por razones de naturaleza humana, La Yaguara Jeb no aceptará reconocer la deuda en dólares sólo porque es correcto o justo, cuando la acción legal que tiene Parmalat se limita, en principio, al reclamo de la deuda en bolívares. Deuda, que por cierto, se devalúa cada día. ¿Por qué aceptar la conversión de una deuda de bolívares a dólares si no hay una obligación legal de hacerlo?, parece ser el razonamiento de La Yaguara Jeb.
Lo afirmado en el párrafo anterior encuentra fundamento en el comportamiento de La Yaguara Jeb al negarse a alcanzar un acuerdo en las conversaciones con Parmalat.
2. Por lo expuesto, la estrategia para lograr un acuerdo favorable para nuestro cliente Parmalat debería incluir la incorporación de elementos que modifiquen la percepción de riesgos y recompensas que La Yaguara Jeb tiene respecto a una contienda con Parmalat.
Para aumentar los riesgos percibidos por La Yaguara Jeb de una contienda con Parmalat no hay mucho margen de acción, si nos atenemos a la narración de los hechos que se nos ha hecho. Sin embargo, creemos que cabe explorar dos posibilidades. Aún sea a los efectos de infundir algún temor a La Yaguara Jeb, es decir, incrementar su percepción de riesgo. Por un lado, explorar la posibilidad de que existan elementos que permitan armar un caso por daños y perjuicios. Y en segundo lugar, examinar la posible existencia de elementos que permitan la posibilidad de exigir responsabilidad personal a los administradores y accionistas (por ejemplo, por abuso de derecho, administración de la empresa como si fuera su caja personal, etc.; supuestos que conducirían a la aplicación de la teoría del levantamiento del velo corporativo).
En cuanto a las recompensas, la exclusividad de la zona juega un papel importante.
Lo expuesto se esquematiza así:
Dejando constancia de que no hemos analizado en profundidad las posibilidades expuestas en los párrafos anteriores, puesto que ello implica conocer las circunstancias que han constituido la ejecución de los contratos, creemos conveniente apalancarnos en ellas durante los contactos y conversaciones con La Yaguara Jeb.
IV) Solicitud
No tenemos en físico el contrato de distribución ni el documento de hipoteca. Sin embargo, hay comunicación interna sobre los preparativos de esos negocios jurídicos. Por lo que podría inferirse que llegaron a firmarse.
Si fueron suscritos, aunque no lo tengamos físicamente no hay problemas. En cualquier caso, al necesitarlos en el futuro podemos conseguirlo en la notaria o registro según el caso.
Lo que necesitamos saber ahora es si fueron suscritos y en el caso de la hipoteca, registrada.
V) Próximos pasos
VI) Anexos
Para ver los anexos hacer clic aquí.
Saludos,
Juan Candelario
www.juancandelario.com
juan@juancandelario
+58 414 0270101
Se le solicitó al cliente información sobre el contrato de distribución y el documento de hipoteca. La comunicación:
Se le envió al al cliente explicación de lo que es una demand letter (carta de requerimiento) y como iniciamos el trabajo. El contenido del correo es el siguiente:
25 de agosto de 2020
Hola colegas,
Anoche me di cuenta que su servidor rechazó mis correos desde el dominio juancandelario.com. Ahora se lo estoy enviando desde mi correo gmail. Por favor, confírmeme que han recibido este correo.
—
Apreciado Dres. Mauriello y Pinazo
1) Le anexo el borrador de la comunicación que estaríamos enviando a los representantes de Lácteos Trujillo. La comunicación de Lácteos La Yaguara es similar.
En ocasiones, el cliente realiza algunas preguntas sobre el punto. ¿Por qué tomarnos las molestias y el tiempo en preparar y enviar la comunicación? ¿Por qué no hacer simplemente la llamada? ¿Por qué incorporar un breve análisis de hechos y derecho? ¿Por qué invertir tiempo en destacar para el oponente, las desventajas y desafíos a los que se expone?
Nuestra política consiste en procurar lograr la mayor parte posible del objetivo del cliente con un costo y una demora mínimos.
Por ello, procuramos evitar el litigio.
2) Sin embargo, en general, el adversario que se encuentra en el punto en donde ha sido necesaria nuestra intervención, no suele estar dispuesto a favorecer una salida negociada. Ha consultado con abogados. Y percibe que los costos asociados a una disputa son menores que los costos de llegar a un acuerdo.
Por razones de naturaleza humana, el adversario que se encuentra en ese punto no favorecerá una opción acordada solo porque sea lo correcto. Es necesario que perciba que el costo del posible litigio es mayor que el costo del acuerdo.
Es aquí en donde entra la demand letter.
3) Una demand letter (o carta de requerimiento) es una comunicación escrita en nombre de un cliente mediante la cual el abogado insta al destinatario a tomar o dejar de tomar una acción específica so pena de correr con determinadas consecuencias.
El objetivo de una demand letter consiste en influir en la percepción que tiene el destinatario de los riesgos y recompensas asociados a la disputa. Se trata de “convencerlo”, hasta donde sea posible, de que el riesgo de no avenir a la petición planteada es alto.
Para lograrlo, intento aumentar la percepción del oponente del costo de la pelea. Como se aprecia del texto de la carta, uso diversas estrategias. Incluso, llego a asomar que a las acciones indudablemente procedentes en este caso (la ejecución de la hipoteca y la demanda del monto no garantizado por hipoteca) se le añaden otras dos: la posibilidad de una demanda por daños y perjuicios y la posibilidad de que los administradores sean demandados de forma solidaria y personal.
Ambas opciones, aunque concebibles, son difíciles de materializar. Sin embargo, creímos conveniente incorporarlas porque, como he señalado, es imprescindible incrementar la percepción del oponente del costo del litigio. Su negativa a reconocer en la negociación con ustedes la deuda en dólares o suscribir un convenio de pago ratifica que su percepción del costo de la pelea es bajo. Es dable suponer que se encuentra asesorado por abogados, quienes le recomendaron no reconocer la deuda en dólares y no suscribir un acuerdo de pago.
No es preciso que el oponente y su abogado se convenzan completamente de la viabilidad de la demanda por daños y perjuicios y la posibilidad de demandar a los administradores en forma personal. Basta con que le siembre la duda al oponente (en este caso, el Sr. Trujillo padre y su ¿hija?). Basta con que lo inquiete. Si incrementa su temor, aún mínimamente, justifica su incorporación. Es probablemente el mejor resultado que puede obtenerse en ese punto.
La otra vía, además de incrementar en el oponente el costo percibido, consiste en reducir la percepción del oponente de sus posibilidades de ganar la pelea. Por ello, se formulan consideraciones técnico-jurídicas sobre hechos y derecho.
4) Naturalmente, no hay garantías de que el objetivo de llevar al adversario a la mesa de negociación sea logrado. El oponente, por diversas razones, puede preferir el litigio.
Sin embargo, debe intentarse.
5) Otra aclaratoria. En la comunicación se destaca que la deuda reclamada corresponde a un período anterior a la emergencia producida por el COVID-19. Lo hacemos para conjurar la creencia generalizada de que (i) la emergencia provocada por la pandemia alterará las relaciones contractuales (lo cual no es descabellado, por cierto) y (ii) que exigirle a un deudor el cumplimiento de una obligación en tiempo de coronavirus es una cuestión de villanos (obviamente no lo es, pero es el caso que la cantidad reclamada a Lácteos Trujillo es una obligación anterior a la pandemia).
Bueno, colegas, cualquier pregunta, no duden en hacérmela.
Igualmente, si consideran que debe suavizarse o endurecerse algo, me lo indican sin ninguna pena. Del mismo modo, si creen que debe suprimirse o añadirse algún punto.
Saludos,
Juan Candelario
Se le solicitó al cliente la información de contacto de La Yaguara Jeb. También se le indica que: “Es importante enviar la carta. En mi experiencia en casos como esto, la carta desencadena los eventos”. El contenido de la solicitud es el siguiente:
Memorándum
Para: Giuseppe Mauriello
De: Juan Candelario
Re: Memo de Actualización Número 4
Fecha: Agosto 27, 2020
Información del Cliente
Cliente: Parmalat (Indulac)
Código Cliente: 2020-73
Casos: Parmalat vs Lácteos Trujillo
Parmalat vs La Yaguara Jeb
Buenos días colega,
¿Tuvo respuesta del Departamento de Ventas sobre los correos electrónicos de Lácteos Trujillo y La Yaguara Jeb?
Mi gente hizo una búsqueda en internet sobre las empresas y sus representantes.
De Lácteos Trujillo no hay nada. La Yaguara Jeb tiene una página en Facebook.
Los representantes de ambas empresas no tienen presencia en internet. Extrañamente, pues hoy todo el mundo tiene alguna forma de presencia digital.
Igual, harán una búsqueda profunda en cada red social.
En todo caso, si no logramos obtener los correos electrónicos, procuraré pedírselos a ellos. Eso significa contactarlos directamente a través de los celulares. No hay problemas con eso, ¿cierto?
Es importante enviar la carta. En mi experiencia en casos como esto, la carta desencadena los eventos.
Por cierto, ¿tiene alguna observación sobre la comunicación? ¿Algo que agregar, eliminar o modificar?
Según el cronograma, hoy debería estar enviando la comunicación.
Otro punto colega, ¿Hay alguien en Parmalat que conozca bien a estas empresas? Alguien que pueda darnos información práctica (esto es, distinta a la formal contenida en los documentos): ¿Están abiertos?, ¿están trabajando?, ¿qué día se puede visitar y que haya mayores probabilidades de que estén abiertos?, ¿están haciendo negocios con otras empresas?, ¿la empresa tiene bienes?, ¿camiones, máquinas? Etcétera.
Saludos,
Juan Candelario
www.juancandelario.com
juan@juancandelario
+58 414 0270101
Importante: 1) Se le aclaró al cliente que de acuerdo a nuestra experiencia, la presión que ejerceremos sobre Lácteos La Yaguara Jeb los llevará a comunicarse con el cliente; 2) Que cuando eso ocurra “no hagan de “policía bueno”. Eso sabotearía los resultados”. Se le pidió que “le indiquen que deben mantener la comunicación con nosotros”. La aclaratoria y petición realizada al cliente:
31 de agosto de 2020
Buenos días, colegas.
La presión que se estará ejerciendo hacia Lácteos Trujillo y Lácteos JEB los llevará a comunicarse con ustedes. Les solicito que cuando ello ocurra no hagan de “policía bueno”. Eso sabotearía los resultados. Le solicito que le indiquen que deben mantener la comunicación con nosotros.
Ciertamente, en virtud del proceso de presión que ejerceremos, los Trujillo y la gente de JEB probablemente intenten comunicarse con ustedes. Buscarán un desahogo.
Tengo por política solicitarle al cliente, encarecidamente, que en esos casos no haga de “policía bueno”, sino que le indique a la contraparte, con claridad, que la comunicación es con nosotros.
Si mi cliente hace de “policía bueno” me resta efectividad y sabotea las probabilidades de éxito. Ello porque destruye mi credibilidad y autoridad. Al final, el principal perjudicado es el propio cliente al verse el logro de sus objetivos frustrados o retrasados.
Como saben, es imprescindible que logre sembrar en la contraparte la percepción de que los costos de una pelea son mayores que los costos de llegar a un acuerdo. Esto no puedo lograrlo si el cliente me desautoriza o resta autoridad.
En algún momento será necesario, probablemente, utilizar la táctica del policía bueno/policía malo. Pero ello será en su momento y dentro de un contexto planificado. No arbitrariamente; no determinado por la contraparte. La agenda y los tiempos no los debe imponer la contraparte.
En todo caso, yo los mantendré informados de todos los pasos. Y cualquier indicación que tengan a bien hacer, siempre es bienvenida.
De hecho, este viernes, comenzaré a enviarles reportes sobre lo realizado.
Saludos,
Juan Candelario
juan@juancandelario.com
+58 414 0270101
Memorándum enviado al cliente:
Memorándum
Para: Giuseppe Mauriello
De: Juan Candelario
Re: Memo de Actualización Número 5
Fecha: Agosto 31, 2020
Información del Cliente
Cliente: Parmalat (Indulac)
Código Cliente: 2020-73
Casos: Parmalat vs Lácteos Trujillo
Parmalat vs La Yaguara Jeb
Buenos días colega, tres puntos:
1) Para que estemos en sintonía, le anexo capture de un mensaje enviado a los representantes de Lácteos Trujillo y La Yaguara Jeb.
Mi interés es hacerles llegar las demand letter. Por la capacidad de infundir temor que tiene. E inmediatamente conversar con ellos telefónicamente, luego una reunión personal y continuar con el proceso.
2) Le copio un correo que les envié, y
3) A partir de este lunes les empiezo a enviar reportes sobre el desarrollo de las acciones.
Ese mensaje procura SOLAMENTE obtener el correo electrónico de los adversarios. Por ello, no hay presión. El medio de presión es la carta y la comunicación personal que mantendré con ellos.
De todos modos, cualquier pregunta me la puede hacer.
Saludos,
Juan Candelario
www.juancandelario.com
juan@juancandelario
+58 414 0270101
Se realizo la segunda comunicación al Sr. José Spinola. A través de WhatsApp se le advirtió que hemos recibido instrucciones de realizar las acciones judiciales. La comunicación:
Se le envió la demand letter (carta de requerimiento) al Sr. José Spinola. En ella se le informa: 1) que nuestra firma representa a Indulac, 2) la suma que adeuda, 3) consecuencias desfavorables de no atender nuestro requerimiento: i) acción judicial de cobro de bolívares, ii) demanda por daños y perjuicios, iii) la demanda se interpondría también contra administradores.
Contenido de la demand letter:
Enviado por correo certificado
También vía correo electrónico
31 de agosto de 2020
Sr. José Luis Spinola Rodríguez, Presidente
Lácteos La Yaguara JEB C.A.
Avenida Intercomunal de Antímano
Cruce con calle 2, Galpón 2,
Zona Industrial La Yaguara, Distrito Capital
Re: Solicitud pago de la deuda mantenida con Indulac
por US$ 10.023,00 correspondientes a facturas vencidas entre el 10-07-2019 y el 06-08-2019
Estimado Señor:
Nuestra firma representa a la sociedad mercantil Industria Láctea Venezolana C.A. (Indulac)/Parmalat. El propósito de esta carta es invitarle a pagar a nuestro cliente la cantidad de tres mil doscientos cincuenta y tres millones quinientos setenta mil ochenta y cuatro bolívares con sesenta y tres céntimos (Bs. 3.253.570.084,63).
La cantidad señalada es la expresión en bolívares de la deuda por diez mil veintitrés dólares de los Estados Unidos de América (US$ 10.023,00) que Lácteos La Yaguara JEB C.A. mantiene con Indulac (en adelante “Deuda”)1 por concepto de facturas aceptadas y vencidas entre el 10 de julio y 6 de agosto de 2019. La identificación de las facturas y sus montos se hace más adelante.
Nótese que la deuda mantenida por Lácteos La Yaguara JEB se corresponde a un período anterior a la emergencia producida por la enfermedad del coronavirus o COVID-192.
I
La Situación
1. Nuestra patrocinada, Industria Láctea Venezolana C.A., fabricante de los productos Parmalat (en lo sucesivo, “Indulac” o “Parmalat”) y Lácteos La Yaguara JEB C.A. (en lo adelante, “La Yaguara JEB) han mantenido un acuerdo de distribución, en virtud del cual La Yaguara JEB se obliga a comprar e Indulac a venderle productos de la línea Parmalat.
Asimismo, La Yaguara JEB se obliga a pagar los productos adquiridos dentro de un plazo de 21 días continuos, contado a partir de la fecha de emisión de la factura.
2. Es el caso Sr. Spinola que la sociedad que usted representa adquirió de Indulac una serie de productos y mercancías entre julio y agosto de 2019, los cuales no ha pagado. Estos productos fueron recibidos por ustedes, como se desprende de las facturas debidamente aceptadas.
La relación de la Deuda es la siguiente:
|
No. |
Fecha |
No. Documento |
Montos |
Tasa de Cambio |
|
|
US$ |
Bs. |
(Se utiliza la tasa de cambio -BCV- del día en que la factura fue emitida: $ x 1 Bs) |
|||
|
1 |
2019-07-10 |
30075427 |
3.023,74 |
21.478.764,51 |
7.103,37 |
|
2 |
2019-07-26 |
20087412 |
4.521,96 |
38.695.690,22 |
8.557,29 |
|
3 |
2019-07-30 |
20087438 |
1.351,44 |
13.285.928,88 |
9.830,94 |
|
4 |
2019-07-30 |
20087439 |
721,16 |
7.089.655,50 |
9.830,94 |
|
5 |
2019-08-06 |
20087476 |
588,76 |
7.089.655,50 |
12.041,58 |
Durante un año y un mes, nuestra representada realizó todos los esfuerzos amistosos posibles a fin de que La Yaguara JEB pagara lo que le adeuda. A estos efectos, la Gerencia de Crédito y Cobranzas y la Dirección de Asuntos Legales desplegaron, sucesivamente, distintas actividades. Estos esfuerzos incluyeron diversas propuestas por parte de Indulac, tales como acuerdos de pago en plazos a ser acordados, entre otras. Sin embargo, La Yaguara JEB rechazó las distintas propuestas de Indulac.
Habiendo resultado infructuosos los intentos de Indulac/Parmalat de obtener el pago de lo adeudado, se nos ha encomendado ejercer las acciones legales a las que haya lugar.
III
Requerimiento
Antes de acudir a los tribunales e interponer las acciones legales correspondientes, hemos creído oportuno ofrecerle la última oportunidad de resolver la cuestión de manera amistosa.
Es por ello, Sr. Spinola, que respetuosamente le solicito la fijación de una reunión a fin de tratar el pago de la deuda.
Esta reunión (que en principio podría ser virtual, y luego, presencial) debería realizarse entre el 3 de agosto y el 10 de septiembre de 2020. El plazo máximo para que acordemos el día de la reunión es el 2 de septiembre de 2020.
III
Consecuencias de Desatender este Requerimiento
De no recibir respuesta a esta invitación antes del 3 de septiembre próximo, entenderemos que persiste en su posición de no resolver el asunto amistosamente y acudiremos a las vías judiciales.
En concreto, interpondremos, entre otras, las siguientes acciones y recursos legales:
Es decir, en casos como estos, el deudor, o sea, usted, la tiene difícil.
Ello aplica, incluso a las partes que se encuentren vinculadas mediante un contrato. En efecto, a pesar de la existencia de una relación contractual puede surgir, colateralmente, un hecho ilícito con ocasión o en relación con dicho contrato. Este hecho ilícito puede originar daños que dan lugar a indemnización, de conformidad con el artículo 1.185 del Código Civil3.
Nuestro análisis preliminar del caso apunta a que existen elementos (relacionados con la administración de la empresa) que servirían de base para una reclamación por daños y perjuicios.
Vinculado con lo que señalamos en el punto dos anterior, creemos que existen elementos que fundamentarían que, además de a la sociedad mercantil Lácteos La Yaguara JEB, se demande, conjuntamente y en forma solidaria y personal, a los administradores; entre los que se encuentra usted, Sr. Spinola.
Esto implica que, en ese caso, su patrimonio personal estaría afectado a la reclamación.
Como puede ver, las acciones judiciales le incrementarán enormemente los costos asociados al incumplimiento. A la deuda se sumarán intereses, gastos de cobranzas, honorarios de abogados y costas de los juicios. Adicionalmente, pago de sus propios abogados; el costo de oportunidad de invertir dinero y tiempo en los juicios que podrían invertir en su empresa; la publicidad negativa que supone las demandas, cuyos registros son públicos y de libre acceso a través de internet; el costo de no continuar haciendo negocios con Parmalat (aún puede continuar haciéndolo; nuestro cliente estaría dispuesto a considerarlo). Ello sin añadir, la pérdida de energía derivada de lidiar con juicios y demandas y el costo psicológico generalmente asociado con los litigios.
De modo que podemos afirmar que es de su interés procurar una solución amistosa a la cuestión planteada.
IV
Conclusión
Comuníquese conmigo al +58 414 0270101. Puede también enviarme un correo electrónico a juan@juancandelario.com.
Saludos,
Juan Candelario
www.juancandelario.com
juan@juancandelario
+58 414 0270101
cc: Parmalat
1 La conversión de dólares a bolívares se ha realizado al tipo de cambio oficial publicado por el Banco Central de Venezuela el 31 de agosto de 2020 (Cfr. http://www.bcv.org.ve/estadisticas/tipo-cambio-oficial-del-bcv).
2 El COVID-19 fue caracterizado como una pandemia el 11 de marzo de 2020 (OMS, 2020). En Venezuela, se declaró el Estado de Alarma para atender la emergencia sanitaria del coronavirus el 13 de ese mes y año (Gaceta Oficial No. 6.519 el 13 de marzo de 2020).
3 Sentencia del Tribunal Supremo de Justicia en Sala de Casación Civil de fecha 10 de abril de 2012, res: Elida Gutiérrez contra Servicios de Bienes Raíces Cima e Inversora Caraballeda.
4 Artículo 243 del Código de Comercio.
Se le informó al cliente que la demand letter (carta de requerimiento) para La Yaguara Jeb fue enviada. La comunicación:
Memorándum
Para: Giuseppe Mauriello
De: Juan Candelario
Re: Memo de Actualización Número 6: las comunicaciones a Lácteos Trujillo y La Yaguara Jeb fueron enviadas
Fecha: Septiembre 1, 2020
Información del Cliente
Cliente: Parmalat (Indulac)
Código Cliente: 2020-73
Casos: Parmalat vs Lácteos Trujillo
Parmalat vs La Yaguara Jeb
Estimado colega,
Las comunicaciones a Lácteos Trujillo y La Yaguara Jeb fueron enviadas el día de hoy.
Anexamos las comunicaciones. Igualmente, puede acceder a ellas haciendo clic en los enlaces siguientes:
· Comunicación a Lácteos Trujillo
· Comunicación a La Yaguara Jeb
Saludos,
Juan Candelario
www.juancandelario.com
juan@juancandelario
+58 414 0270101
Se obtuvo respuesta del Sr. José Spinola a la demand letter (carta de requerimiento) que le enviamos. 2) Se acordó reunión telefónica para el día de mañana.
1) Nos comunicamos con el cliente en relación a la propuesta que según el Sr. José Spinola su socio debía haber hecho ya. 2) Cliente confirma que recibió la propuesta 3) Cliente pide que subamos de nivel la presión; que le indiquemos al Sr. Spinola que no se ha concretado nada y que por tanto procederemos. La comunicación:
Nos comunicamos con el cliente: 1) Requiriendo información sobre el avance de las conversaciones con el Sr. Eduardo 2) Preguntando si es necesario que pongamos mas presión.
La comunicación:
A fin de conversar con el abogado de La Yaguara Jeb y el Sr. José Spinola, se solicita información al cliente sobre el desarrollo de la conversaciones con el Sr. Eduardo de la distribuidora La Costa.
La solicitud:
Nos comunicamos con el cliente sobre la conversación con el abogado de La Yaguara Jeb y Sr. José Spinola.
La comunicación:
Tercera reunión en Guatire. Dr. Juan Candelario con Sr. Fernando Trujillo, su esposa Iraima Victoria Castillo de Trujillo, Álvaro Soto. La reunión era con el Sr. Trujillo sobre la firma del convenio. Sorpresivamente estaba la esposa. El hijo desde España la había llamado para impedir el acuerdo.
La reunión fue tensa. Finalmente, los Trujillo ofrecieron pagar la deuda con un inmueble.
El hijo desde España telefónicamente le pidió a Soto que se fueran de su casa
Recibimos llamada de René Trujillo desde España. Es el hijo del Sr. Fernando Trujillo. No dejará que sus padres acudan a la reunión, que ellos no deben y que no molestemos más a sus padres.
Le hemos informado al cliente:
El hijo del Sr. Trujillo, René, le escribió a nuestro cliente (al Dr. Giuseppe Maurelio). René Trujillo dice, falsamente, que se está acosando a su madre. Que no se haga. Minutos antes había llamado al Dr. Candelario, indicándole que sus padres no firmarán el acuerdo y que “no los moleste más”.
La comunicación:
Se envía correo electrónico al cliente con 1) los datos solicitados para el Poder y 2) se le pide algunos documentos que faltan para la demanda.
El texto del correo:
Buenos días Dra.Pinazo,
Gusto en conocerle. Soy la Dra. Tamara Rodríguez.
Le anexo los datos de los abogados para el Poder. También adjunto archivo con fotocopias de la cédula de identidad, Inpreabogado, RIF.
Aprovecho para comunicarle que hasta el momento hemos identificado que nos falta los siguientes documentos:
Atentamente,
Tamara Rodríguez
A las 7:06 a.m. recibimos correo electrónico del tribunal, debemos comparecer mañana entre las 8:30 a.m. y 12:30 p.m. a consignar los documentos. Se le informo al cliente. Se preguntó por las facturas originales que deben se consignadas.
La comunicación:
Resultas de las gestiones del Sr. Álvaro Soto en coordinación con el Dr. Juan Candelario. El Sr. Soto se acercó hasta el Sr. Trujillo en Guatire. El plan era ponerlo a hablar con el Dr. Candelario telefónicamente. Creemos que el Sr. Trujillo, que siempre ha querido resolver, podría usar la circunstancia de que ya fueron demandado para modificar la posición de su hijo y esposa (que no han querido resolver y frustraron o sabotearon los intentos).
El Sr. Soto no pudo mantener conversación estable con el Sr. Trujillo. Éste estaba sumamente agresivo. El Sr. Soto se encontró con que la familia le ha hecho creer que Indulac le ha inventado la deuda y que lo que “queremos es quitarle la distribuidora”. El Sr. Soto se enteró por el ayudante de Trujillo de que el hijo ordenó quitarle el teléfono y que esta tratando de internarlo en un asilo.
